五礦集團(tuán)整體并購中冶集團(tuán)，央企重組主流模式隱現(xiàn)

12月8日下午四點(diǎn)多，中冶集團(tuán)總經(jīng)理張兆祥在北京正式對外宣布，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中冶集團(tuán)將與五礦集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。五礦集團(tuán)總會計(jì)師沈翎透露，這兩家央企的戰(zhàn)略重組是兩大集團(tuán)就業(yè)務(wù)和市場分析后所做的自主選擇，自今年8月開始著手準(zhǔn)備，于近日獲得國務(wù)院的批準(zhǔn)。按照重組方案，中冶集團(tuán)將整體并入五礦集團(tuán)內(nèi)部成為下屬上市公司，重組分三步走，預(yù)計(jì)完成兩大央企的重組需要兩至三年。

中金公司研究部副總經(jīng)理廖明兵認(rèn)為，兩家央企的重組可帶來多項(xiàng)好處，不僅可進(jìn)行資源與業(yè)務(wù)的互享共利，還能實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，共同做大做強(qiáng)雙方的優(yōu)勢業(yè)務(wù)。按照廖明兵判斷，中冶的資源業(yè)務(wù)或?qū)⑶懈罱o五礦集團(tuán)相關(guān)板塊，而五礦集團(tuán)的基建地產(chǎn)業(yè)務(wù)或可能劃撥給中冶集團(tuán)。

這是繼中國南北車、中電投與國家核電合并之后，近期央企整合重組的最大動作，也被外界視為中央提出“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”以來，中央企業(yè)層面供給側(cè)改革增添發(fā)展動能、驅(qū)動轉(zhuǎn)型升級的首個發(fā)力之舉。

在重組事項(xiàng)清晰后，中國中冶及其相關(guān)板塊的上市公司將于12月9日復(fù)牌。

整體并購

今年8月20日，中國中冶開始停牌，公告稱正在籌劃重大事項(xiàng)，當(dāng)時市場就在推測中冶集團(tuán)或?qū)⑴c五礦集團(tuán)合并。據(jù)記者了解，五礦集團(tuán)與中冶集團(tuán)的重組傳了有好幾年了，甚至有消息稱五礦集團(tuán)總經(jīng)理上書中央，建議組建大型跨國礦業(yè)集團(tuán)，由五礦集團(tuán)牽頭，聯(lián)合中冶集團(tuán)、中國有色集團(tuán)及部分中信礦業(yè)資產(chǎn)，聯(lián)合組建跨國礦業(yè)投資建設(shè)集團(tuán)。這一消息最終沒有落實(shí)，可五礦與中冶的聯(lián)手卻成為了事實(shí)。

當(dāng)天在戰(zhàn)略重組溝通會上，張兆祥透露，按照黨中央國務(wù)院關(guān)于全面深化改革的總體要求與國資國企改革的指導(dǎo)意見，中冶集團(tuán)整體進(jìn)入中國五礦集團(tuán)，重組后，中國中冶成為新五礦集團(tuán)的下屬上市公司，中國五礦成為中國中冶的實(shí)際控制人，而國資委則成為中國中冶的最終控制人。

據(jù)公開資料顯示，五礦集團(tuán)成立于1950年，主要從事金屬礦產(chǎn)品的勘探、開采、冶煉、加工、貿(mào)易，以及金融、房地產(chǎn)、礦冶科技等業(yè)務(wù)，主要海外機(jī)構(gòu)遍布全球34個國家和地區(qū)，擁有17.7萬員工，控股7家境內(nèi)外上市公司。2014年，中國五礦實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3227.57億元，位列世界500強(qiáng)第198位，其中在金屬類企業(yè)中排名第4位。

中冶集團(tuán)則是全球最大的冶金建設(shè)承包商和冶金企業(yè)運(yùn)營服務(wù)商，是國家確定的重點(diǎn)資源類企業(yè)之一，是國內(nèi)產(chǎn)能最大的鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)企業(yè)，在上海、香港兩地成功上市。2015年公司在“世界500強(qiáng)企業(yè)”排名中位居第326位，在ENR（Engineering News-Record全球工程建設(shè)領(lǐng)域最權(quán)威學(xué)術(shù)雜志）發(fā)布的“全球承包商250強(qiáng)”排名中位居第10位。

按照張兆祥的解釋，此次中冶集團(tuán)與中國五礦實(shí)施戰(zhàn)略重組，不是簡單的“連線”合并同類項(xiàng)、單純地追求體量上的“巨無霸”，而是雙方優(yōu)勢互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、協(xié)同發(fā)展、做強(qiáng)做優(yōu)做大、提高國際競爭力的聯(lián)姻。

據(jù)悉，兩家央企重組后的定位是致力于打造世界一流金屬與礦產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)，以做國家資源安全的保障者、產(chǎn)業(yè)升級的創(chuàng)新者、流通轉(zhuǎn)型的驅(qū)動者為戰(zhàn)略定位，形成集資源獲取、工程設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)、開發(fā)運(yùn)營及產(chǎn)品流通為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢和綜合服務(wù)能力，大力提升在國際金屬礦產(chǎn)資源領(lǐng)域的資本實(shí)力與競爭能力，為國家金屬礦產(chǎn)資源安全和緊缺金屬產(chǎn)品供應(yīng)提供保障。

在張兆祥看來，戰(zhàn)略重組構(gòu)建起的具有先機(jī)優(yōu)勢的國家戰(zhàn)略性行業(yè)發(fā)展平臺，必將給企業(yè)增添新的發(fā)展動能，拓展新的發(fā)展空間，厚植更為扎實(shí)的發(fā)展優(yōu)勢，驅(qū)動企業(yè)加速轉(zhuǎn)型升級。

沈翎亦指出，作為同是世界五百強(qiáng)的兩家央企重組后，資產(chǎn)規(guī)模將超過七千億元，營業(yè)收入也將超過五千億元，利潤總額近百億元，或?qū)�晉身世界百強(qiáng)企業(yè)之列，在做大的同時，重組后的新五礦集團(tuán)將提供從原材料供應(yīng)、物流、貿(mào)易全產(chǎn)業(yè)鏈的一條龍服務(wù)，并利用好互聯(lián)網(wǎng)平臺做優(yōu)做強(qiáng)國內(nèi)外市場。

據(jù)重組方案，目前雙方一致決定將重組三步走：在明年年內(nèi)完成戰(zhàn)略和管理體系上的融合，第二階段企業(yè)業(yè)務(wù)的融合則在重組第二年進(jìn)行，最后一個階段是進(jìn)行雙方業(yè)務(wù)分類和細(xì)致的管控等內(nèi)容的深度融合。張兆祥預(yù)計(jì)整個重組方案完成需要兩到三年的時間。

自主選擇

五礦與中冶兩大央企的重組，有別于此前央企重組的兩大特點(diǎn)是，一是整體并購，二是自主選擇。

在此之前，中國南車與中國北車實(shí)行的是對等合并的方式，重組后的公司更名為新的公司，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行融合與人事調(diào)整的需求比較大，重組后對管理層的沖擊比較大，因而推行的動力更多來自國務(wù)院和國資委，但是對于五礦與中冶而言，雙方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性更大些，行政級別的差異性（一家是副部級一家為正廳級）也讓雙方能更好地著手于市場角度進(jìn)行重組談判。

從經(jīng)營狀況上來看，五礦集團(tuán)的利潤狀況的下滑速度遠(yuǎn)超過中冶集團(tuán)。五礦集團(tuán)2014年?duì)I業(yè)收入與利潤總額分別達(dá)到3437億、42.55億，相比較之下，中冶集團(tuán)營收雖只為2158億，利潤卻達(dá)60.3億元，尤其是今年前三季度五礦集團(tuán)的營業(yè)收入僅為1594億，利潤-29.97億元，而同期中冶集團(tuán)的營收為1448.42億，利潤是34.31億元，要遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于五礦集團(tuán)。

緣何這樣一個利潤狀況甚佳的央企愿意委身于另一家利潤狀況不如自己的央企，成為其子公司？張兆祥表示，雙方的重組是看中了雙方的優(yōu)勢與未來。

從經(jīng)營范圍上看，五礦集團(tuán)無論從廣度還是深度上均強(qiáng)于中冶，且二者業(yè)務(wù)互補(bǔ)性較強(qiáng)。中冶在國內(nèi)傳統(tǒng)冶金工程市場居領(lǐng)先地位且擁有先進(jìn)的冶金設(shè)備制造技術(shù)，而五礦旗下則擁有有色金屬板塊株冶集團(tuán) （600961.SH）、五礦資源 （01208.HK）、中鎢高新（000657.SZ）、五礦稀土（000831.SZ）、金瑞科技（600390.SH）與黑色金屬板塊五礦發(fā)展 （600058.SH），合并后雙方能夠資源共享，亦將降低成本。

值得一提的是，重組后的新公司定位于“世界一流金屬與礦產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)”，中冶與五礦均在海外資源上有所斬獲，中冶項(xiàng)目包括巴布亞新幾內(nèi)亞瑞木鎳鈷礦、巴基斯坦山達(dá)克銅金礦、阿根廷希拉格蘭德鐵礦等，五礦則除了擁有巴西、老撾等項(xiàng)目外五礦聯(lián)合體更完成了中國金屬礦業(yè)史上迄今最大的境外收購，獲得全球第一大在建銅礦項(xiàng)目Las Bambas，新增銅資源儲量超過1000萬噸，一舉將中國五礦推上亞洲最大銅生產(chǎn)商和世界前十大銅礦生產(chǎn)企業(yè)的寶座。

不過從目前看資源業(yè)務(wù)反而成為拖累業(yè)績的板塊。加上近兩年全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇艱難，供應(yīng)過剩、需求增長乏力等諸多因素導(dǎo)致金屬價格總體很難擺脫疲軟局面，鐵礦石價格大幅下滑，港口鐵礦石庫存連續(xù)數(shù)月超過1億噸，銅價也震蕩走低，令兩家央企的資源礦產(chǎn)業(yè)務(wù)利潤大幅度下滑。

目前，兩家央企都在踐行國家 “一帶一路”戰(zhàn)略展開全球礦業(yè)資源的部署，但在對海外資源的獲取與運(yùn)營能力上，中冶相較五礦要薄弱，前兩年審計(jì)署調(diào)查中便發(fā)現(xiàn)中冶的海外資源項(xiàng)目事先調(diào)研不夠，未獲核準(zhǔn)情況下倉促上馬，導(dǎo)致持續(xù)虧損。張兆祥透露中冶的國際化占比不到8%，而沈翎介紹五礦集團(tuán)的海外業(yè)務(wù)占比高達(dá)42%，市場好的時候海外業(yè)務(wù)盈利占比甚至高達(dá)70%。五礦在海外的業(yè)務(wù)、營銷網(wǎng)絡(luò)也是中冶可倚重的資源，因而雙方可望在合并后減少內(nèi)耗，相對降低海外并購成本，同時可以提升彼此資源的運(yùn)營成本。

五礦與中冶均涉獵房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，但中冶主要面向政府保障房安居房等，五礦則專注中高端商品房開發(fā)，二者并無明顯業(yè)務(wù)沖突。所以廖明兵認(rèn)為，此次并購更像是一場兩家規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)為提高效益而主動合并的市場行為，兩者的合并有利于雙方業(yè)務(wù)的深化、拓展。

新模板推動央企重組加快

在安信證券有色金屬行業(yè)高級行業(yè)分析師齊丁看來，兩大央企集團(tuán)重組的效果短期內(nèi)難以看到，但是雙方在資本層面合并效果卻極有想象空間，將大大提升兩家集團(tuán)的資本運(yùn)行效率。

目前五礦集團(tuán)旗下有七家上市公司，但裝入的資產(chǎn)尚未過半，中冶集團(tuán)97%的資產(chǎn)裝入了中國中冶這家上市平臺，還有部分資產(chǎn)放在鋅業(yè)股份，重組之后，新五礦集團(tuán)相當(dāng)于擁有了九個上市平臺，可以放置不同的業(yè)務(wù)板塊。

對于中國中冶來說，可以剝離持續(xù)虧損的礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)給五礦發(fā)展等上市公司，而重新承接五礦旗下未上市的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，成為新的利潤來源。與此同時，五礦旗下有色金屬板塊株冶集團(tuán)的資產(chǎn)可以剝離進(jìn)入鋅業(yè)股份，從而騰出新殼來承接五礦集團(tuán)旗下未上市的金融業(yè)務(wù)。齊丁認(rèn)為如此將令兩家央企的資本運(yùn)作能力大大提升，對雙方的業(yè)務(wù)也大有裨益。

在重組各個業(yè)務(wù)板塊之后，五礦集團(tuán)在相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的市場份額或因此得以加強(qiáng)。雖然目前尚無法形成絕對的市場控制力，但新五礦集團(tuán)的方向似乎正是如此。

重組后該集團(tuán)或還將持續(xù)進(jìn)行相應(yīng)的并購重組。未來央企的發(fā)展方向是成為國有資本投資公司或者國有資本運(yùn)營公司，集團(tuán)層面投資控股或者參股相應(yīng)的業(yè)務(wù)板塊，做強(qiáng)做優(yōu)相應(yīng)業(yè)務(wù)，視業(yè)務(wù)需要并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)或者公司。

一位不愿透露姓名的國資委相關(guān)專家透露，國企的兼并重組將是大方向，在未來很長一段時間內(nèi)都會持續(xù)進(jìn)行，尤其是在鋼鐵有色礦產(chǎn)資源等領(lǐng)域，這些領(lǐng)域的市場局面比較散亂，存在較大的重組空間。因而五礦與中冶的合并是在滿足了國家大方針的情況下，考慮到各自利益所做的選擇，是極為明智的。該專家認(rèn)為，并購的目的是進(jìn)行資源整合，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)最強(qiáng)，在兩大央企重組之后，其運(yùn)營效率提升后會對行業(yè)內(nèi)同類國企與央企形成一定的業(yè)績壓力，逼迫更多國企與央企主動參與重組合并，比如中鋼、中國有色等。

中冶集團(tuán)整體并入五礦集團(tuán)成為其子公司，在規(guī)模體量相等的狀況下，算是史無前例的央企合并方式，而這一方式據(jù)說也將復(fù)制在招商局整體并購中外運(yùn)長航集團(tuán)的重組案例上來。如此一來，中冶集團(tuán)不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)，其人事任命和管理均交由五礦集團(tuán)負(fù)責(zé)，這一身段的下放著實(shí)令人驚嘆，畢竟作為央企集團(tuán)管理層，都有一定的行政級別，或正廳級干部，或副部級干部。不過，中冶集團(tuán)管理層并沒有行政級別之說，因此成為五礦子公司也不存在行政級別的障礙。

但有中冶集團(tuán)內(nèi)部人士向記者透露，領(lǐng)導(dǎo)們其實(shí)是樂于成為子公司的高管，因?yàn)檠肫蠹瘓F(tuán)層面受制太大，反而在二三級子公司層面，業(yè)務(wù)操作空間更大，薪酬水平更高。

這里不得不提及《中央管理企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革方案》的影響了。該方案自今年1月1日起正式實(shí)施后，央企高管薪酬改革推進(jìn)速度持續(xù)加快，央企集團(tuán)層面的負(fù)責(zé)人薪水大幅度下降，加上國資委對不同業(yè)績考核的央企領(lǐng)導(dǎo)人薪水有所打折，因而不少央企負(fù)責(zé)人的薪水已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其下屬子公司高管的收入。據(jù)一家世界五百強(qiáng)企業(yè)的一把手透露，其薪水原本為70萬元，由于去年業(yè)績不佳，最終國資委核定給他發(fā)放的薪水僅為40多萬元，這還是稅前的收入，甚至比集團(tuán)下屬公司高級工程師的薪水還要低。如此一來，集團(tuán)高管對行政級別等虛名不再看重，更希望獲得業(yè)務(wù)自主權(quán)和相關(guān)報酬上的好處。

或許這是推動此輪央企重組“市場化選擇”的重要因素之一。