諾德股份決定終止收購厚地稀土

諾德股份(原名中科英華)發(fā)布公告稱，該公司決定終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司股權(quán)(以下稱“厚地稀土”)，3年的收購拉鋸戰(zhàn)隨這一紙公文終于劃上句號。

早在2015年11月，諾德股份稱因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌，彼時該公司欲收購韓國一家銅箔公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，然而一個月后，該重組計劃由于籌劃成本高而夭折。在短短四個月內(nèi)，諾德股份兩個轉(zhuǎn)型計劃均付諸東流。

在此之前，諾德股份剛剛將其聯(lián)合銅箔100%股權(quán)、中融人壽20%股權(quán)等重大資產(chǎn)出售，獲得超20億現(xiàn)金流。其隨后增資的深圳諾德融資租賃公司，則與上市公司有關(guān)聯(lián)，并引發(fā)官司。

2014年、2015年三季度該公司歸屬母公司凈利潤分別虧損2.62億、5.34億，虧損缺口越來越明顯。若2015年度繼續(xù)虧損，諾德股份不得不由于兩年連續(xù)虧損而被“帶帽”。

早在2013年1月，諾德股份首次提出了收購成都廣地所持有的厚地稀土不超過73%股權(quán)。該公司在公告中表示：“公司通過收購厚地稀土股權(quán)進入稀土開采業(yè)務(wù)，有利于進一步優(yōu)化公司對新能源、新材料產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè)布局，切實提高公司競爭力。”

而在此后三年間，諾德股份與成都廣地由于股權(quán)、收購條件是否符合等糾紛拉開了長達三年拉鋸戰(zhàn)。截至2015年7月，該收購依舊沒有談攏，轉(zhuǎn)型更加迫在眉睫，諾德股份開始另謀出路。

2015年7月10日，諾德股份稱因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。三個月后，該公司拋出了一份重大資產(chǎn)出售預(yù)案。據(jù)預(yù)案稱，該公司轉(zhuǎn)讓聯(lián)合銅箔進行資產(chǎn)剝離后的100%股權(quán)，交易最終的目的是買方間接購買賣方所持有的中融人壽20%股權(quán)1億股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉(zhuǎn)增或分紅所形成的新股。由此，諾德股份通過出售重大資產(chǎn)套現(xiàn)超20億。

2015年11月12日，該公司繼續(xù)謀劃重組事項稱，其正在與韓國銅箔公司進行對接，欲收購其資產(chǎn)。然而一個月后，諾德股份宣告該重組計劃流產(chǎn)。

“截至2015年12月12日，公司重大資產(chǎn)重組停牌滿一個月。根據(jù)現(xiàn)行停復(fù)牌規(guī)則，如公司重大資產(chǎn)重組停牌超過一個月后終止，則需承諾6個月不籌劃重大資產(chǎn)重組。因此經(jīng)公司研究決定，取消本次收購韓國銅箔公司的計劃，終止本次重大資產(chǎn)重組。”該公司有關(guān)負責(zé)人對此解釋。

2016年1月26日，該公司宣告終止收購厚地稀土，本次終止收購，還遺留了7.7億元的減值計提，使得諾德股份沖刺年報“雪上加霜”。

該公司解釋終止的原因為：交易對方一直未能按時完成前述協(xié)議全部附件中所列示的作為收購前提條件的全部工作，標(biāo)的公司一直未能正常的生產(chǎn)經(jīng)營，且因本次收購時間跨度較長，標(biāo)的公司的所屬稀土行業(yè)已經(jīng)發(fā)生了重大變化。

“雖然公司本次重組已終止，但未來若有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且估值合理，又符合公司產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，公司將不排除通過投資、收購等方式進行布局�！鄙鲜鲇嘘P(guān)負責(zé)人表示。

在2015年12月11日（諾德股份宣告終止收購韓國銅箔前一天），諾德股份通過了對深圳融資租賃增資的議案。據(jù)該增資方案稱，公司擬以5億元向諾德租賃進行現(xiàn)金增資。

而據(jù)記者查閱有關(guān)工商資料發(fā)現(xiàn)，許松青、陳立志為深圳融資租賃公司主要股東，而許松青、陳立志同時均為諾德股份第三大股東深圳邦民創(chuàng)業(yè)控股股東-諾德天下實業(yè)的高管。

這或意味著，在諾德股份出售重大資產(chǎn)獲得20億以上現(xiàn)金流后，其一部分資金流向了大股東的旗下公司。

投資者徐財源對此不滿并將公司告至法院，其表示：“中科英華大股東賤賣優(yōu)質(zhì)保險資產(chǎn)，利用賤賣的錢增資自已的深圳諾德融資租賃有限公司的一已之私，虛構(gòu)購買韓國公司資產(chǎn)的故事，損害了中小股東的利益。”

2015年12月24日，該公司增資行為引來上交所關(guān)注。其要求該公司針對媒體質(zhì)疑通過增資議案的股東大會流程不合法的情況、該公司的轉(zhuǎn)型布局思路、重組思路是否與此前披露一致進行說明。

2016年2月4日，上交所對諾德股份終止收購厚地稀土一事發(fā)出長達10問的問詢函。上交所對諾德股份與成都廣地這3年期間圍繞收購厚地稀土所產(chǎn)生的交易款項合理性提出問詢。

2016年2月20日，諾德股份在答復(fù)上交所問詢函公告中稱，2016年1月22日該公司終止此項收購事項，同時公司聘請律師擬進行訴訟和仲裁，雖然公司尋求通過法律途徑挽回公司損失，但債務(wù)單位經(jīng)營嚴重困難，判斷可收回性較小，因此對與收購德昌稀土相關(guān)的應(yīng)收款項全額計提減值準(zhǔn)備，本次減值計提合計為7.7億元。