對賭協(xié)議逼晨光稀土借殼 棄S舜元嫁銀潤投資
【中鎢在線新聞網(wǎng)-鎢新聞】
備受關(guān)注的晨光稀土借殼銀潤投資的重組草案近日終于浮出水面。
11月23日，銀潤投資正式對外公布了與晨光稀土的重組預(yù)案，而預(yù)案一出，市場多位投資者均向記者反映，晨光稀土的資產(chǎn)預(yù)估值在短短的1年時(shí)間內(nèi)疑似大幅度縮水六成，凈利潤的差距高達(dá)2億多元。
與此同時(shí)，晨光稀土與之前的借殼對象S舜元之間的仲裁糾紛目前還處于審理階段，而這也給其借殼的前景蒙上了一層不確定的陰影。
資產(chǎn)疑似縮水六成
根據(jù)11月23日銀潤投資公布的重組預(yù)案顯示，雙方在預(yù)案中約定，銀潤投資將以公司持有的除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以外全部資產(chǎn)及負(fù)債，置入晨光稀土全體股東合計(jì)持有的晨光稀土100%股份。其中，差額部分將由銀潤投資增發(fā)股份補(bǔ)充。
值得注意的是，2010年8月27日，包鋼稀土曾與晨光稀土簽訂一份對賭協(xié)議，雙方約定，若包鋼稀土對晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒能上市，包鋼稀土有權(quán)對晨光稀土持有99%股權(quán)的全南新資源增資以獲得其30%的股權(quán)。
同時(shí)，包鋼稀土有權(quán)要求全南新資源股東向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，到包鋼稀土成為全南新資源第一大股東為止。而銀潤投資發(fā)布的晨光稀土的此次重大資產(chǎn)重組公告的日期，恰恰是3年后的2013年8月27日。
“不想在稀土大集團(tuán)戰(zhàn)略中喪失自主權(quán)，或許是晨光稀土開始提速自己借殼上市的真正原因。”一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向記者透露。
重組預(yù)案顯示，截至2013年6月30日，以2013年6月30日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為2.06億元，擬注入稀土資產(chǎn)的預(yù)估值約為13.11億元。
這份估值一經(jīng)公布，立刻引來了外界強(qiáng)烈的關(guān)注。因?yàn)榫褪窃谌ツ?/SPAN>9月，晨光稀土曾計(jì)劃以33.4億元的評估值，與S舜元重組，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。 按此計(jì)算，一年左右的時(shí)間里，晨光稀土的資產(chǎn)縮水六成左右。
“如果是因?yàn)橄⊥列袠I(yè)的波動(dòng)降幅15%，甚至30%，這都可以理解，但是如果貶值六成那確實(shí)是太過了一點(diǎn)�！�S舜元董秘張韻表示。
對此，銀潤投資董秘王寅則在日前對外明確表示：“這主要是兩個(gè)原因造成的，其中一個(gè)原因就是稀土行業(yè)本身從去年到今年上半年整個(gè)趨勢是呈現(xiàn)比較大的下滑的，這個(gè)我們可以從稀土上市公司上半年的業(yè)績下滑看出端倪。另外一個(gè)原因就是，本次評估采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而上一次評估采用的是收益法，兩次評估方法不一樣，因此主要是這兩個(gè)原因?qū)е铝顺抗庀⊥羶纱蔚墓乐涤兴町�。�?/SPAN>
對于外界質(zhì)疑其估值“注水”的猜測，晨光稀土方面也曾對外表示，這是因?yàn)閮纱沃亟M的估值方法不同，前者采用成本法和收益法評估，而此次重組采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值。
“不管外界怎么評論，我們的公告里面都有詳細(xì)的分析，只要我們覺得問心無愧就行�！� 晨光稀土媒體發(fā)言人劉玲娟表示。
事實(shí)上，對比前后兩次借殼方案后發(fā)現(xiàn)，多項(xiàng)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)相差非常明顯，其中利潤相差超過2億元更是引發(fā)外界猜測。根據(jù)兩份借殼方案顯示，2011年晨光稀土在與S舜元重組時(shí)，公司凈資產(chǎn)為7.42億元，營收為45.05億元，凈利潤為3.93億元；但與銀潤投資重組時(shí)，晨光稀土的凈資產(chǎn)為10.75億元，營收仍為45.05億元，但凈利潤僅為5.98億元。
而根據(jù)市場人士透露，同一家公司借殼不同的上市公司，前后在利潤上差距達(dá)2億元的情況并不常見。
借殼“改嫁”風(fēng)波
除了資產(chǎn)估值遭到“注水” 的質(zhì)疑之外，晨光稀土與之前的借殼對象S舜元之間的糾紛則更是外界所關(guān)心的。
2012年4月，S舜元就與晨光稀土及其實(shí)際控制人黃平簽訂了《關(guān)于舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司之重大資產(chǎn)重組合作意向書》，約定重大資產(chǎn)重組事宜。2012年10月，該方案被S舜元股東大會(huì)否決。今年2月，晨光稀土和黃平單方面解除《合作意向書》。
今年8月28日，晨光稀土在公布借殼銀潤投資后S舜元馬上發(fā)布公告，對上述借殼表示抗議，并且同時(shí)向聘請的重組中介機(jī)構(gòu)海通證券提出質(zhì)疑。
S舜元的董事會(huì)認(rèn)為：《合作意向書》中明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進(jìn)行重組的排他性條款，在本案尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，有違市場誠信原則，已對本公司及廣大投資者造成重大不利后果。
另一方面，海通證券是晨光稀土和S舜元重組提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，但是其又為晨光稀土和銀潤投資的重組同樣提供服務(wù)�！熬屯毁Y產(chǎn)的重組同時(shí)為兩家上市公司提供服務(wù)，是多方代理行為，嚴(yán)重違反了證券業(yè)的行業(yè)規(guī)范和財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)紀(jì)律�！�S舜元的董事會(huì)認(rèn)為。
記者曾就該問題試圖與海通證券取得聯(lián)系，但是截至發(fā)稿前，海通證券并未就此給出回應(yīng)。
“目前，與晨光稀土的仲裁結(jié)果仍未出爐，如果仲裁結(jié)果認(rèn)定當(dāng)時(shí)的合同仍然有效，雙方能協(xié)調(diào)出一個(gè)合理的價(jià)格，晨光稀土仍然是一個(gè)不錯(cuò)的合作對象。而這一切，將由法律說了算。”張韻表示。
不過，晨光稀土董事長黃平曾公開透露，即便仲裁結(jié)果不利于晨光稀土，自己仍然不會(huì)選擇與S舜元進(jìn)行合作。而對于晨光稀土在新的重組方案中資產(chǎn)縮水六成的情況，張韻在接受媒體采訪時(shí)表示，“晨光稀土本次的評估值由33億降到了13億，打了6折。從這個(gè)數(shù)據(jù)來講，也反映了晨光稀土不是很誠信，說明了晨光稀土在上一次評估中注水太厲害，這也是我們股東大會(huì)當(dāng)時(shí)否決重組方案的原因�！�
據(jù)了解，早在晨光稀土和S舜元謀劃借殼的時(shí)候，晨光稀土作出了盈利預(yù)測 ，承諾2012年將會(huì)獲得3億元的凈利潤，而事實(shí)上，其2012年的凈利潤為8000多萬，評估值和盈利未達(dá)到預(yù)期。
而根據(jù)銀潤投資11月23日披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中預(yù)測，根據(jù)晨光稀土提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2013年1-9月，晨光稀土共實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤約8200萬元，預(yù)計(jì)2013年全年將可實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測數(shù)。
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