洛陽鉬業(yè)：H股A股招股書迥異被“拷問”
繼紫金礦業(yè)之后，又一礦業(yè)H股公司即將回歸A股。
5月11日，洛陽欒川鉬業(yè)股份有限公司將上會。
作為中國最大的鉬生產(chǎn)商，洛陽鉬業(yè)早在2004年改制重組之時，就已受到各路資本追捧，包括上海復(fù)星、紫金礦業(yè)等知名企業(yè)，及至2007年其在香港上市時，更有李嘉誠、沙特王子等資本大鱷作為戰(zhàn)略投資者入股，一時風(fēng)光無兩。
更為風(fēng)光的是其背后的神秘投資者。2004年，名不見經(jīng)傳的鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(下稱“鴻商控股”)從復(fù)星、紫金礦業(yè)等眾多競爭者當(dāng)中脫穎而出，以1.77億元的低代價拿下洛陽鉬業(yè)49%的股份，僅僅在三年之后，洛陽鉬業(yè)香港上市之際，這部分股權(quán)的市值已近200億元。
這近200億市值，99%的權(quán)益歸于一位叫于泳的自然人。作為鴻商控股的實際控制人，于泳行事低調(diào)，鴻商控股的公開場合活動一般都由關(guān)聯(lián)人代勞，公開資料顯示，于泳及其關(guān)聯(lián)人另一次出現(xiàn)在資本市場上，事涉德隆，頗顯資本玩家本色。
在此次的洛陽鉬業(yè)A股招股說明書中，已看不到于泳拿下洛陽鉬業(yè)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，保薦人也已定下“未造成國有資產(chǎn)流失”的論調(diào)。
在2007年洛陽鉬業(yè)香港上市之時的招股材料中，對此有更為充分的披露，但對比兩份招股書細(xì)，部分重要數(shù)據(jù)迥異，國有資產(chǎn)流失的懸疑頓生。
如果此次洛陽鉬業(yè)仍能順利登陸A股，以涉礦企業(yè)的高市盈率和炒作題材來看，對于于泳以及一眾低價接手的神秘股東來說，身家勢必再次水漲船高。
此外，以0.2元面值發(fā)行的創(chuàng)新之舉，雖然強調(diào)與H股的同股同權(quán)，但紫金礦業(yè)以0.1元面值在A股發(fā)行被爆炒的故事讓人記憶猶新，“從客觀上講，這是個數(shù)字游戲，0.2元面值，意味著發(fā)行價降低5倍，而發(fā)行量則增大5倍，直接的作用就是方便投資者以看上去很低的價格打新�！�5月9日，一位保薦人說，在目前A股缺乏穩(wěn)定估值體系和投資者欠缺理性的局面下，低面值IPO更容易引發(fā)炒作。
兩份招股書數(shù)據(jù)迥異
于泳此前的身家無從知曉，但鴻商投資在業(yè)界聲名鵲起、其明面上的身家超百億源于洛陽鉬業(yè)是沒疑問的。
對于2004年重組增資一事，洛陽鉬業(yè)2007年H股招股材料披露比較詳盡，而在近日公布的A股招股說明書(申報稿)中，洛陽鉬業(yè)在同一事項上的關(guān)鍵論述與之前出現(xiàn)了差異。
2004年9月，洛陽市欒川縣政府批準(zhǔn)連年經(jīng)營困難、資不抵債的洛陽鉬業(yè)重組以及增資。
重組前，洛鉬有限(洛陽鉬業(yè)前身)資本金為2.51億元，為當(dāng)?shù)卣Y擁有。根據(jù)重組方案，洛鉬有限的原國有股東承擔(dān)的買斷員工身份置換金及洛鉬有限上交部分非經(jīng)營性資產(chǎn)共計1.08億元，用以沖減原國有股東對洛鉬有限的出資額之后，原國有股東對洛鉬有限的出資額為1.43億元，同時鴻商控股增資1.37億元，同時承擔(dān)職工改制身份置換金4100萬元，公司注冊資本變?yōu)?/SPAN>2.8億元。
由此，鴻商控股以1.77億元的代價拿下洛鉬有限的49%股權(quán)。對此，兩份招股書都予以確認(rèn)。
差異在資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)。
洛陽鉬業(yè)2007年H股招股書顯示，根據(jù)中國估值師向欒川縣政府提交的估值報告，洛鉬有限截至2004年6月底的資產(chǎn)凈值獲評估為1.81億元，扣除國有資本沖減1.08億元后，剩下7302萬元，再加上當(dāng)年7、8兩個月公司的凈利潤6500萬元，“于2004年8月底洛鉬有限的實際經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為人民幣13804萬元”。
而在此次洛陽鉬業(yè)的A股招股說明書(申報稿)中，這一評估值發(fā)生了變化。“洛陽中華會計師事務(wù)所于2004年8月30日出具《資產(chǎn)評估報告書》(洛中會事評報字〔2004〕第073 號)，對洛鉬有限改制所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估，經(jīng)評估的國有資產(chǎn)價值為18122.98萬元�！�
緊接著，在A股招股書中，洛陽鉬業(yè)指出，鴻商控股對洛鉬有限增資的價格是在上述資產(chǎn)凈值的基礎(chǔ)上確定的，也即1.81億元的定價基準(zhǔn)，“上述增資價格作為改制方案的組成部分得到了欒川縣人民政府的批準(zhǔn)以及洛陽市國資委的確認(rèn)”。
而在H股招股書中，洛陽鉬業(yè)則指出，1.38億元的評估值較洛鉬有限剩余國有資本賬面值(1.43億元)為低，“洛鉬有限及鴻商控股同意，以洛鉬有限余下的國有資本賬面總值(即人民幣1.43億元)作為厘定鴻商控股投資認(rèn)購洛鉬有限的價格基準(zhǔn)�！�
同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在兩次上市的兩份招股書中，卻出現(xiàn)了兩個不同的價格基準(zhǔn)。無論如何，其中一次表述失真。
但令人費解的是，1.43億元和1.81億元的定價基準(zhǔn)并沒有實質(zhì)性區(qū)別，對于這家日后成為中國最大鉬生產(chǎn)商的企業(yè)來說，當(dāng)時還有復(fù)星和紫金礦業(yè)參與角逐，這兩個價格只是白菜價與蘿卜價的區(qū)別。那么，在這樣一個細(xì)節(jié)上的差異到底是為什么？
本報記者發(fā)現(xiàn)，問題的關(guān)鍵在于2004年7、8月的6500萬元凈利潤。
洛陽鉬業(yè)H股招股書顯示，在評估師以6月30日為基準(zhǔn)評估出洛鉬有限的資產(chǎn)凈值為1.81億元之后，在9月份鴻商控股增資完成之前，7、8兩個月份，洛鉬有限共計實現(xiàn)了6500萬元的凈利潤。
“兩個月就實現(xiàn)了6500萬利潤，你就可以想象，1.8個億不到就買下49%的股權(quán)是個什么價格，用超低價都沒法形容�！币晃煌缎腥耸繉Ρ緢笥浾弑硎�，這么強勁的盈利增長勢頭，“為何增資作價完全沒有考慮這個因素？實在無法理解�！�
更不能理解的是，洛陽鉬業(yè)在A股招股書中，以2004年6月30日的洛鉬有限資產(chǎn)評估凈值1.81億元作為定價基準(zhǔn)，直接冠以會計師事務(wù)所8月30日出
具的資產(chǎn)評估報告之名，并表示“上述凈資產(chǎn)價值扣除洛鉬有限原有股東所承擔(dān)的買斷員工身份置換金及洛鉬有限上交非經(jīng)營性資產(chǎn)的金額并計算評估基準(zhǔn)日后經(jīng)營產(chǎn)生的凈利潤后的價值反映了洛鉬有限在改制當(dāng)時的凈資產(chǎn)值”，以此代替對7、8兩月6500萬凈利潤之事的表述，隱瞞了當(dāng)時的真實情況。
重組之后洛陽鉬業(yè)“奇跡般”一飛沖天，2004年當(dāng)年實現(xiàn)稅后盈利2.81億元，派息7500萬元，以此計算，鴻商控股在入股數(shù)月之后便收回3675萬元的股息，而僅僅在1年之后，洛陽鉬業(yè)就更是大手筆派息5.2億元，鴻商控股獲2.55億元，直接收回投資成本不說，還凈賺近億元。
及至洛陽鉬業(yè)2007年在香港上市時，鴻商控股所持股權(quán)市值近200億元，再加上當(dāng)初擊敗復(fù)星、紫金礦業(yè)等重量級對手，同時還能以超低價入股，徹底成為一個“神話”。
鴻商往事
2010年之前，鴻商控股的股東是于泳(90%)和許軍(10%)，另外還有一位核心人士于波，其在鴻商控股并無出資，但頭銜是鴻商控股董事局主席。
據(jù)媒體報道，2004年8月份，鴻商控股曾連續(xù)3次增資，注冊資本從最初的6000萬元增加到1.8億元。而鴻商產(chǎn)業(yè)提供給上海市工商局的驗資報告則表明，兩位股東增資所用的1.2億元資金系從他們“開戶的銀河證券北京阜成路營業(yè)部從其保證金賬戶中劃出”。
這只掀開了上述股東與資本市場關(guān)聯(lián)的一角。
2010年9月1日，華夏航空被民航局勒令停飛，這讓鴻商控股引起各方關(guān)注。
公開信息顯示，華夏航空的兩位發(fā)起人分別為鴻商控股和利德投資，鴻商控股董事局主席于波、股東許軍一度分別擔(dān)任利德投資的法定代表人和董事之職。
2004年，利德投資曾被卷入德隆案，成為德隆吸金渠道之一的中富證券正是經(jīng)利德投資之手落入德隆虎口。
據(jù)媒體此前報道，2002年初，中富證券增資擴(kuò)股注冊資本增至5.1億元，其中90%的資金為首都機場出資，但對中富證券的控制權(quán)卻全部在另一股東方利德投資手里。
紀(jì)檢部門審查后，首都機場決意找到下家將中富出手以避免更大的地震。在當(dāng)時情況下，最需要一家券商的企業(yè)就是德隆，雙方一拍即合。
2003年4月利德投資將持有的中富證券54.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德隆控制的中企東方，而在2003年9月至2004年4月，德隆控制的中富證券通過承諾保本、支付4.5%至13%利息的方式，吸收公眾資金共計7.9億余元。
也是在2004年，德隆案爆發(fā)，利德投資被卷入，并被認(rèn)為德隆案的抽資平臺，利德因而退出了華夏航空的籌建。
翻閱洛陽鉬業(yè)A股招股書可以發(fā)現(xiàn)，利德投資前董事許軍已經(jīng)退出鴻商控股，但作為對價，于泳將1000萬股洛陽鉬業(yè)以每股0.11元的成本價轉(zhuǎn)讓給他。如成功上市，市值當(dāng)數(shù)千萬。
依然與德隆脫不了關(guān)聯(lián)的是，招股書顯示，洛陽鉬業(yè)的監(jiān)事之一張振昊，即為原中富證券董秘，在中富證券工作8年，親歷德隆控制時期，此后被于泳招至麾下，現(xiàn)為鴻商控股財務(wù)部總經(jīng)理。
一個頗值得玩味的細(xì)節(jié)是，在香港上市前夕，2006年8月，洛陽鉬業(yè)一度致力于推行管理層持股計劃，由管理層持股的洛陽華鉬公司以5370萬元入股洛陽鉬業(yè)，使洛礦集團(tuán)(洛陽鉬業(yè)大股東)、鴻商控股及洛陽華鉬的股份分別為48.45%、46.55%及5%。但是，僅在一個月之后，應(yīng)河南省國資委的要求，洛陽華鉬將所持股份等價轉(zhuǎn)讓給洛礦集團(tuán)和鴻商控股。
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